Acte I
Le spectacle débute au Zangler Theater à New York dans les années '30, où la dernière représentation des Zangler Follies s'achève, terminant ainsi la saison. Le prochain spectacle est programmé dans deux mois… Tess, la Dance Director, esquive les avances du tout puissant Mr. Zangler, car ce dernier est … marié. Dans les coulisses, on découvre Bobby Child, le riche héritier d'une famille de banquiers qui rêve de changer de vie et d'intégrer le monde du show business. Il attend, espérant passer une audition devant Mr. Zangler. Il finit par s'inposer et inteprète K-Ra-Zy for You, mais ne réussit pas à impressionner Zangler, surtout qu'il lui écrase un orteil lors de l'une de ses routines de danse. Refusé, Bobby sort.
Devant le théâtre, Bobby est rejoint par Irene, la femme riche auquel il est lié depuis cinq ans mais qu'il ne veut pas épouser. Elle lui rappelle qu'il serait temps de se décider! Comme si cela ne suffisait pas, sa mère s'ajoute au tableau, avec une injonction de se rendre au Nevada pour gérer une affaire financière urgente. Les deux femmes ne s'apprécient pas et pendant qu'elles argumentent, Bobby s'imagine dansant avec les Follies Girls, les rejoignant dans une interprétation effrennée de I Can't Be Bothered Now. Ramené à la réalité, Bobby arbitre entre les deux femmes et décide d'échapper à Irene en s'enfuyant au Nevada, à Deadrock.
Il est clair que cette ancienne ville minière à connu des jours meilleurs. Les hommes, des cowboys, chantent Bidin' My Time, une longue et calme complainte. Le vieil Everett Baker reçoit une lettre de sa banque New-Yorkaise le menaçant d'une saisie sur le Gaiety Theater, un ancien théâtre où sa femme fut une star à l'époque de la grandeur de la ville. Mais cela fait longtemps que la salle n'a plus accueilli aucun spectacle. La lettre prévient ausdsi de la venue prochaine de Bobby Child pour gérer l'expropriation. La seule femme habitant encore cette ville abandonnée, la fille d'Everett, la courageuse Polly Baker promet de s'occuper personnellement de Bobby Child si jamais elle tombe sur lui, et de lui faire quelque chose d'atroce!
Lank Hawkins, propriétaire du saloon de la ville et secrètement amoureux de Polly, discute avec Everett, tentant de le convaincre de lui vendre le théâtre avant que la banque ne s'en empare. Mais le vieil homme têtu refuse de céder son théâtre en souvenir de sa femme, et donc la mère de Polly, qui fut jadis une star dans ce lieu de spectacle.
Bobby arrive alors en ville, litéralement mort de soif, et tombe amoureux de Polly au premier regard, un véritable coup de foudre. Il ne réalise évidemment pas qui elle est, et exprime sa joie dans Things Are Looking Up. En ce qui le concerne, Lank n'est pas très heureux de voir débarquer un rival potentiel.
Bobby se trouve face à un cruel dilemme. S'il saisit le théâtre, il perdra tout espoir de conquérir la femme de ses rêves. Inspiré, il pense à monter un spectacle afin de rembourser la dette. Polly accepte ce plan. (Could You Use Me? & Shall we dance?). Elle accepte, du moins jusqu'au moment où elle comprend à qui elle a affaire: le banquier de New York! Elle le gifle et croit à un coup monté. Bobby est désespéré mais décide quand-même de mener à bien le projet. Il a une idée géniale: il va se faire passer pour Mr Zangler. (Le metteur en scène du début du show.) Polly, profondément touchée, exprime sa solitude dans Someone to Watch Over Me.
Quelques jours plus tard, dix Follies Girls en vacance des The Zangler Follies apparaissent comme par mirage en plein désert (Entrance to Nevada). Bobby leur a demandé de l'aide pour présenter un show fantastique à Deadrock. Lorsque les hommes de Deadrock découvrent les filles, la ville endormie se réveille en sursaut. Lank Hawkins continue pourtant à exprimer sa répulsion à ce projet de spectacle, allant même jusqu'à menacer d'abattre Bobby. Avec l'assentiment des filles, Boby s'est déguisé en Zangler, avec une barbe, une canne et un accent hongrois. Il a été envoyé, prétend-il, par Bobby Child. Polly et Everett acceptent que le 'grand impressario' monte un spectacle pour tenter de sauver leur théâtre. Et tout le monde se rue aux répétitions…
Mais les premières répétions pour le show ne se passent pas bien du tout et les Cowboys en particulier sont de piètres danceurs. Mais Bobby réussit à redresser la barre en une seule répétition avec la chanson Slap That Bass. Le moral est de nouveau au plus haut. C'est alors qu'au grand désespoir de Bobby, Irene arrive à Deadrock, menaçant Bobby de révéler son imposture. Irène s'en va. Mais Polly est elle tombée amoureuse de Zangler, c'est-à-dire de l'apparence de Bobby. Lorsque ce même Zangler demande à Polly d'accorder une chance à Bobby, elle lui confesse son amour. Ce qui n'arrange pas du tout Bobby déguisé en Zangler, qui se rend compte à quel point son jeu a été efficace, mais à son désavantage. Elle exprime son amour pour Zangler au travers de la chanson Embraceable You.
L'opening night arrive, tout le monde est plein d'espoirs (Tonight's the Night!). Malheureusement, ils seront tous déçus car, à la gare, seul deux spectateurs débarquent du train: Eugene et Patricia Fodor, des touristes anglais écrivant un guide touristique et désirant se rendre au saloon. Ils refusent même d'acheter des tickets pour le spectacle. Ce qui débute comme une terrible désillusion se transforme en la prise de conscience que la préparation de ce show a réveillé la petite ville endormie. Ils célèbrent cet état avec I Got Rhythm. C'est alors que le véritable Zangler arrive en ville, totalement déshydraté et s'effondre.
Acte II
Dans le saloon de Lank, la ville est en pleine liesse (The Real American Folk Song (Is a Rag)). Bobby, non déguisé, déclare son amour à Polly. Mais elle se refuse à lui car elle est amoureuse de Zangler. Il tente de lui expliquer qu'il est en fait le Zangler dont elle est tombée amoureuse, lui expliquant qu'il s'est déguisé en Zangler, et ce précisément au moment où le vrai Zangler apparait, cherchant Tess, sa Dance director. Polly l'embrasse langoureusement. Bobby prend une bouteille d'alcool et sort.
Lorsque Polly quitte la salle, Zangler parle avec Tess, lui annonçant qu'il a quitté sa femme et est venu à Deadrock pour la rejoindre, elle. C'est alors qu'il vient une idée à Tess: il est le vrai Zangler et pourrait sauver le théâtre. En tant que producteur expérimenté, il pourrait faire une vraie promotion amenant un public nombreux au show. Mais Zangler refuse sa demande de produire le show. Tess se fache et s'en va. Zangler est maintenant saoul. Bobby, tout aussi saoul, apparaît à nouveau mais déguisé en Zangler, dans l'espoir de prouver à Polly qu'il ne lui à pas menti. Les deux hommes pris d'alcool se lamentent ensemble sur leurs amours perdues: What Causes That.
Le lendemain matin, Polly découvre les deux Zangler affalés sous la table. Elle comprend que Bobby lui a dit la vérité. Mais elle se sent complètement humiliée et s'en va très en colère, alors que les habitants de la ville préparent ue réunion afin de décider de l'avenir du spectacle. Irene fait une dernière tentative auprès de Bobby pour qu'il rentre avec elle à New York, mais Bobby refuse et avoue son amour pour Polly. Terriblement frustrée, Irene change de cible et séduit Lank avec Naughty Baby.
La réunion a lieu au théâtre. Bobby est partisan de relancver les répétitions du spectacle, alors que Polly pese qu'il faut tout abandonner. Les deux anglais conseillent aux habitants de la ville (Stiff Upper Lip, qui inclut une parodie de la scène des Barricades de Les Misérables), mais à la fin de la chanson, seuls Polly, Everett, Bobby, et Tess pensent encore qu'il faille poursuivre le spectacle.
Tous, sauf Bobby et Polly quittent le théâtre; Bobby se prépare pour rentrer à New-York, confessant à Polly qu'il ne l'oubliera jamais (They Can't Take That Away from Me). Polly réalise, trop tard, qu'elle est amoureuse de Bobby, et après son départ, elle se lamente de son absence (But Not For Me).
Pendant ce temps, Bela Zangler décide de monter un spectacle, ce qu'il considère comme une faveur accordée à Tess; et l'amour entre les deux semble à nouveau possible. Bien qu'il avait voulu faire de Bobby la star du show, Zangler choisit Polly lorsqu'il apprend le départ de Bobby à New-York.
Six semaines plus tard, Bobby pense toujours à Deadrock alors qu'il travaille à la banque de sa mère. Pour son anniversaire, elle lui offre le Zangler theater (Zangler a utilisé tout son argent pour le show à Deadrock, lui permettant de reconquérir Tess). Dans un prmier temps, Bobby éclate de bonheur, mais vite il réalise que son amour pour Polly est plus important (Nice Work if You Can Get It), et décide de retourner à Deadrock, poursuivi par Mrs Child, sa mère.
Polly a elle décidé de s'en aller à New-York pour rejoindre Bobby, qui arrive à Deadrock juste après son départ. Lorsqu'il apprend que Polly est partie le rejoindre, il quitte la scène pour wash up avant de rejoindre New-York pour la retrouver. La mère de Bobby et Irene (qui est à présent marriée à Lank) s'apperçoivent, et commencent à discuter. Everett remarque Mrs. Child, et tombe immédiatement fou amoureux d'elle, comme le souligne la reprise de Things Are Looking Up. Ses sentiments sont réciproques, un nouveau couple vient de se former. C'est alors que Polly apparaît, accompagnée de Custus, l'un des cowboys de la ville. Ce dernier devait la déposer en voiture à la gare, mais ils sont tombé en panne, lui faisant rater le train. Les habitants de la ville montent alors un plan pour que Bobby et Polly se retrouvent et puissent se déclarer l'un à l'autre. Ce qui arrive (Finale).