Naast spectaculaire scènes met heel wat special effects, werd het publiek ook geraakt met muziek en pakkende beelden die naar de keel grepen. Het ongeziene technisch concept met rijdende tribunes en het geluid via individuele hoofdtelefoons zorgden ervoor dat alle toeschouwers op een unieke manier meegezogen worden in het verhaal. Om dit grootse concept te kunnen huisvesten bouwde Studio 100 in Puurs een Pop-up theater, helemaal op maat van deze voorstelling. Op alle vlakken is 40-45 dan ook een uitzonderlijke productie geworden.
16 december 1944. Emiel Segers is tewerkgesteld in Cinema Rex en vertelt dat hij eindelijk "The Plainsman" wederom kan spelen en hoe de Duitsers, desondanks de bevrijding die ingezet is op 4 september 1944, de stad nog altijd bombarderen met behulp van de V1 en V2-bommen. ("Proloog - Cine Rex") Het verhaal gaat dan terug naar 10 mei 1940, met de Duitse inval in België. Op 18 mei 1940 trekt het Duitse leger Antwerpen binnen en en verandert het leven van de inwoners van Antwerpen, die zich de oorlog van amper dertig jaar eerder nog goed herinneren, meteen. Zo ook het leven van de familie Segers. Het gezin wordt verplicht om twee Duitse SS-officiëren, Schultze en Wolff, in te kwartieren tijdens de bezetting van de stad. ("Wie Vertelt ons?") Staf en Louis spreken af met Marie, de vriendin van Staf, en Sarah. Staf vraagt Marie ten huwelijk, waarop ze met haar vriendin de liefde volgens hun perspectief vertellen, gevolgd door Staf en Louis die hun kant vertellen ("Liefde verblindt").
De Duitse bezetting lijkt met iedere afkondinging zwaarder en zwaarder te worden. Waar de mensen eerst nog hun vrijheid hadden, wordt er telkens meer en meer verboden, tot zelfs rantsoenering van het eten, kolen en andere zaken ("De Stad"). Wanneer Emiel thuis komt van zijn werk, blijkt de gevel van hun huis beklad te zijn met een hakenkruis. Anna zegt dat ze het kan afkuisen, maar Emiel is geërgerd dat men hem negeert door de inwonende Duitsers. Tijdens het eten blijkt dat Kleine Tuur de dader is, een weesjongen die Emiel soms gratis in de cinema laat en er zelfs laat slapen in de winter. Later zegt Staf naar een samenkomst van het VNV te willen gaan in het Antwerpse Sportpaleis. Desondanks het verbod van Emiel, gaan Staf en Louis kijken naar de toespraak van Staf DeClercq. Tijdens de toespraak wordt de propagandafilm "Der Ewige Jude" vertoond. De Clercq verkondigt dat niet alleen de Geallieerden de vijand zijn, maar eveneens de joden. Een van de SS-Vlaanderen soldaten zingt over de Vlaamse droom, waardoor de rest van het publiek mee volgt. ("Mijn Vlaand'renland")
Op 14 april 1941 worden tijdens de Antwerpse pogrom 2 Joodse synagogen in brand gestoken. Staf wordt gezien door De Weerdt, een collega van Emiel en familievriend. Staf en Emiel krijgen ruzie, met Emiel's vrees voor wat komen gaat. Louis vraagt Staf of hij nog iets heeft gehoord van Sarah, waarop hij positief antwoordt. Onder de aanmoediging van zijn broer gaat Louis naar Sarah. Als hij zegt dat hij in het Sportpaleis was, geraakt Sarah gechoqueerd. Uiteindelijk probeert men volgens haar de mensen te manipuleren om de Joden te haten. Op dezelfde moment passeert De Weerdt bij Julia, waar Sarah woont. Hij meldt haar dat Sarah's familie is opgepakt en op transport gaan. Sarah gaat terug naar haar cello en zegt Louis dat hij weg moet, terug naar zijn Duitse vriendjes. Als ze begint te spelen, krijgt Louis een visioenbeeld. Leon legt hem uit dat de Joodse gevangenen niet zomaar naar Duitsland worden gestuurd, maar selectief naar kampen gaan. (Eli Azavtani) Hij beseft dat Sarah eigenlijk Joodse is. Louis probeert haar te troosten maar weet niet hoe. ("Sarah").
6 april 1943, de dag na het bombardement op Mortsel. Staf blijkt voor het Duitse gedachtegoed te hebben gekozen en sluit zich aan bij SS-Vlaanderen. Hij en Louis maken ruzie over hun visie van de wereld, die uiteindelijk leidt tot een vuistgevecht, waarbij Louis in elkaar wordt geslagen door leden van SS-Vlaanderen. Leon helpt Louis, die zich tegen de Duitsers en hun bondgenoten wil verzetten. Leon zegt dat hij dit niet alleen kan.
Tijdens een razzia wordt De Weerdt opgepakt. Afwisselend wordt zijn ondervraging getoond, samen met de ondervraging van Louis door het verzet om te zien of hij wel geschikt is voor hun werk. Anna zoekt naar dokter Jacob Stern, die gearresteerd blijkt te zijn met zijn gezin. Als ze thuiskomt, blijkt dat Emiel Staf uit huis wil, vanwege zijn collaboratie met de nazi's. Als Louis eerst wordt geweigerd bij het Verzet, steekt Leon voor hem het hand in het vuur. Louis wordt aanvaard om bij het verzet te komen en neemt deel aan hun acties. ("Het Verzet") Terwijl Radio België de vermoedens brengt dat er in de kampen Joden massaal worden vergast, blijkt dat de Duitsers bij Julia en Sarah zijn binnengevallen. Ze zijn op tijd kunnen vluchten, maar hun huis is afgebrand. Sarah wil, net zoals Louis bij het verzet komen. De twee delen een intiem moment, deels verstoord door Tuur. Ze denken terug aan hun eerste ontmoeting op Staf's verjaardag op 10 mei 1940. ("In the Mood")
Tijdens het feest geeft Emiel een speech over hoe trots hij is op zijn zoon, die bijna dokter is. Sarah en Louis leren elkaar kennen op de dansvloer en hun dag kan niet meer stuk, tot kleine Tuur komt melden dat het vliegveld van Deurne wordt gebombardeerd door de Duitsers en de oorlog is begonnen. Louis en Sarah denken terug aan iedereen die ze verloren zijn door de oorlog en verzegelen hun liefde voor elkaar. ("Blijf bij mij")
Tijdens een luchtaanval stort een Engelse Spitfire neer in een veld en wordt de piloot ternauwernood gered door het verzet, maar door een vuurgevecht met de Duitsers raakt Louis achter. Als hij wil vluchten, stormt Staf naar neergestort vliegtuig met het bevel om stil te blijven staan, om dan te ontdekken dat de verzetsman niemand anders dan zijn broer is. De twee confronteren elkaar met hun alliantie en denken terug aan vroeger. ("Doe maar") Het verzet, onder leiding van De Grauwe, komt terug voor Louis en kunnen nipt ontsnappen. Als Tuur terugkeert om een einde te maken aan Staf, blijkt Staf sneller te zijn en schiet hij de jongen neer. Leon houdt de jongen in zijn armen, terwijl hij probeert de jongen te redden. Tuur sterft in zijn armen, waarop Leon verkondigt dat de jongen een begrafenis krijgt die hij verdient en dat de verzetsmensen zijn familie zijn. In een begrafenisstoet brengen mensen de laatste hulde aan de gestorven jongen. ("De dood van Tuur")
Wanneer Marie Staf confronteert met de komende aanval van de Geallieerden, zegt hij dat ze hem met rust moet laten. Als ze ontdekt dat hij een lijst moet maken voor een volgend Jodentransport wordt ze kwaad en zegt hij dat hij een klein kind is dat voor God wil spelen. In zijn woede slaat hij haar, waarop zij de verloving verbreekt. Staf's loyaliteit ligt nu volledig bij de Führer. ("Marie")
6 juni 1944, het nieuws van D-Day, de landing in Normandië bereikt de Belgen en iedereen is er van overtuigd dat de bevrijding snel nabij is. Louis, in dezelfde euforie als de rest van Antwerpen, racet naar de schuilplaats om te ontdekken dat er niemand is. Als Leon en De Grauwe hem vertellen dat Sarah, samen met 10 anderen is opgepakt, snelt hij naar huis. De Duitsers zijn in volle paniek en arresteren de laatste mensen. Eens Louis thuis komt en Staf bedreigt met een revolver, probeert Anna tussenbeide te komen. In een verhitte discussie schreeuwt ze dat de vader van Staf Joods is. In de Eerste Wereldoorlog werkte Anna in een veldhospitaal en werd ze op een zware nacht, een van zovelen, getroost door Dokter Jakob Stern, waarmee ze toen een nacht mee heeft doorgebracht. Staf, wiens wereld volledig instort als blijkt dat hij zijn eigen vader naar de kampen heeft gestuurd loopt weg, gevolgd door Louis. Emiel, die de bekentenis van Anna heeft gehoord, troost zijn vrouw en zegt haar dat alles goed komt. Staf loopt haar het SS-Kantoor en schrapt de naam van Sarah, maar dit wordt ontdekt door Schultze, die alsnog de naam op de lijst wil hebben. Staf's wereld stort volledig in. ("Alles gebroken")
In het midden van de nacht hoopt Louis, met hulp van Leon en De Grauwe, het Konvooi te stoppen met een rood seinlicht. De trein wordt gestopt en Schultze, Wolff en de bewakers inspecteren wat er mis is. Terwijl Leon en De Grauwe de trein openmaken, confronteert Staf zijn broer Louis op het dak van de trein. Als Louis probeert zijn broer te kalmeren en te overtuigen dat hij zijn fouten nog kan rechtzetten, worden ze ontdekt en worden de ontsnapte gevangenen, Leon en De Grauwe onder vuur genomen door de Duitse bewakers. Louis probeert Sarah te vinden tussen de doden en zwaargewonden en vindt haar. Als Staf er ook blijkt tussen te zitten, probeert hij zijn broer te overtuigen om zijn laatste daad niet te doen. Staf zegt dat hij Louis' broer niet is en schiet zichzelf dood.
16 december 1944, Cinema Rex. Emiel brengt de reprise van zijn lied, maar wordt abrupt onderbroken door het geluid van een vallende bom. Cinema Rex ontploft door een V2-raket, die daar om 15:22u viel. 567 mensen kwamen om tijdens deze aanslag. ("Cine Rex (Reprise)")
Op 8 mei 1945 geven de Duitsers zich over en is de oorlog voorbij. Marie wordt samen met andere collaborateurs gearresteerd en in publiek kaalgeschoren. Sarah, vol spijt voor Marie en afgunst voor de verzetsman, biedt haar jas aan en legt het bij met haar oude vriendin. Terwijl Anna Marie troost, komt Louis met een nieuwe cello voor Sarah. Beide verklaren hun liefde voor elkaar en hopen voor een betere toekomst. ("Finale - Curtain Calls")